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女警阿玲（舒淇 饰）身边有一对儿痴狂的追求者，但她的心思在那个梦中搭救她的白衣男子身上。好友祖儿（陈逸宁 饰）得到了一份前往马来西亚拍摄广告的工作，心情不佳的阿玲随同旅行。介绍祖儿工作的波比陈（林雪 饰）为人轻浮好色，暗中还是黑市交易中间人，波比陈正筹划从大哥潘（任达华 饰）手中引进飞弹导航系统，而这一交易，被两名私家侦探华哥（许绍雄 饰）和埃里克斯（安志杰 饰）伺机破坏。埃里克斯误会阿玲是波比陈的交易对象，而阿玲则认为埃里克斯是自己的梦中英雄，两人怀着不同的目的开始交往。另一方面，香港小贼阿蟹（杜汶泽 饰）盲打误撞破坏了波比陈和大哥潘的交易，几路人马陷入了冲突和误会……。20世纪90年，长江北岸的小城市生活着三个好朋友，墩子和妞儿兄妹以及墩子的好哥们眼镜，他们每天一起骑车上下学，疯跑疯闹，红白机流行的日子里，墩子和眼镜将大把零花钱和时间都花在游戏厅，妞儿则为他们站岗放哨。快乐的时光总是转瞬即逝，某个平凡的早晨，眼镜从兄妹俩的生活中消失，带着与墩子游戏决胜负的约定前往了另一个城市。 此去经年，三人都有了各自的生活和烦恼。眼镜四处求职碰壁，女朋友也向导演投怀送抱，最终他向现实低头，进入老爸的公司过起了觥筹交错、推杯换盏商界生活；墩子开起了自己的游戏店，可是他的爱好在别人眼里只是廉价的消费品。他们时刻怀念往昔的美好岁月……。建筑师乔治（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰）很早就和妻子罗宾（克里斯汀·斯科特·托马斯 Kristin Scott Thomas 饰）离婚了，与儿子山姆（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）之间的关系也并不乐观，不如意的工作干了几十年，不满意的房子住了几十年，而就在不久前，他又被查出患上了不治之症。落入了人生最低谷的乔治暗下决心，即使死期将近，也不能就此沉沦。 乔治决定重新修葺房屋，他找来山姆，希望他能够助自己一臂之力。尽管老大的不情愿，山姆还是半推半就的答应了，与此同时，罗宾也开始天天给辛苦劳作的父子二人送饭送菜，一家三口的关系渐渐恢复到了从前的幸福和睦。就当三人沉浸在家庭带来的快乐中时，乔治的生命也已经走到了尽头，然而对于此事，山姆和罗宾竟然一无所知。。