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自命不凡的大学教授乔纳森·马福特带领一群学生去野外考察，希望能找到证据，证明三亿年前的地球上曾生活过一种巨型的食肉蜘蛛。他们乘坐的小型飞机由于故障在一片林区迫降，就在学生们以为考察将被迫终止时，教授发现了一种奇怪的踪迹，命令学生们在丛林中搜索前进，最后发现了一个废弃的农庄。全体在这里扎营过夜。 了解了他们的来意之后，农庄的主人给他们看了一个蜘蛛形状的巨型生物兑掉的壳，并告诉他们，从他小时候起，这个怪物就一直住在他家的仓库里。教授听到这个消息深受鼓舞，开始挖掘附近一个早就被人忘记的山洞。他们用炸药炸开一块拦路的巨石，却没想到爆炸声惊醒了两只沉睡在山洞是的怪兽。这两只眼睛闪着光的怪物爬出山洞，向人们发出死亡的威胁。。民国初年，军阀混战，奴隶娃子小萝筐（郑星 饰）跑到滇军当了马夫。十年后，他在讨袁护国战争中立下赫赫战功。提升副连长后，改名萧罗，娶女奴索玛（张金玲 饰）为妻，奴隶的身份使他的婚礼倍受冷落。之后他参加了北伐战争，大革命失败后他奉命剿共，此时的他陷入困惑之中。在红军政委郝军（施锡来 饰）的启发下，他率部投诚，改名罗霄，任红军师长。由于红军内部出现极左思潮，率直的罗霄加以抵制，被当时的领导人彻消职务，降为马夫。遵义会议以后，他被恢复职务，带领部队北上抗日。在延安，他送大儿子罗干参军去了前线，罗干牺牲后他又送次女和小儿子到了前线，连年的征战和满身的伤病使罗霄全身瘫痪了......。蒂娜和罗尼是一对游手好闲、不务正业的小情侣。一天，蒂娜发现自己怀孕了。因无力抚养，蒂娜和罗尼计划把未出世的孩子卖给一对有钱的夫妻保罗和玛利亚。事情开始进展得很顺利，可是因为罗尼打了蒂娜一巴掌而急转直下。双方撕破了脸，一场关于孩子的大战就此轰轰烈烈地上演。。