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老夫子漫画的主编王泽决定封笔，导致本来衣食无忧的漫画人物老夫子和大番薯顿时成了失业青年，两人出尽招数找工作却屡屡碰壁。 这日，CID峰（谢霆锋 饰）和女友Miss张（张柏芝 饰）正因张母反对二人在一起而苦恼，老夫子和大番薯因得罪黑社会老大金爷被追杀，引发了一场大车祸。车祸中峰和Miss张失去了记忆，痊愈后两人形同陌路。 金爷十分看好峰，认为他是自己最合适的接班人，于是骗峰说自己是他的契爷，峰加入了黑社会。同时，Miss张恢复了一点记忆，回到了学校教书。一次峰在拉学生加入黑社会时，遇到了Miss张。峰对Miss张一见钟情，展开了猛烈追求。Miss张因记起自己已有一位恋人而拒绝了峰，峰陷入了低谷。这时，金爷发现峰加入后自己一直倒霉，于是准备除掉峰。关键时候，老夫子和大番薯赶到了！。宋家书馆里，衣着朴素却温文儒雅的秀士石子文给金家典当行钱掌柜的闺女钱美玉留下了深刻的印象。从弟弟钱小乐处打听到石子文父母双亡，自己尚无家眷后，钱美玉暗暗地喜欢上了石子文。此时，钱掌柜和石子文的姑母正分别为女儿和侄子的婚姻大事左右奔走，只苦于钱美玉和石子文都对父母至亲包办的婚事不甚满意而暂时不提。 　　岁考在即，全心备考后的石子文为置办一身得体的行头，忍痛将先父留下的一方镇纸和姑母的戒指押到了金家典当行。可惜，台州主考贪心无度，石子文的文章虽气势如虹，但也只落到三等之列。正在石子文郁郁不快的时候，传来天子驾崩，太子登基的消息。回到书馆后，石子文继续带领一群学童朗读诗文，自己则秉烛苦读，期望来年再试。 　　新太子登基，开始有谣传说朝廷要在江浙一带挑选良家女子充实后宫。听到这个消息，顿时民间已是娶媳嫁女，忙成一片。为了不让女儿韶华空逝，钱掌柜在与宋员外提亲遭到冷水泼面后想到了书馆里的穷秀士石子文。此时，钱美玉早已通过在书馆上学的弟弟钱小乐巧传信物，与石子文私定终生。 　　寒来暑往，一晃大半年过去了。就在石子文和钱美玉正情深意笃时，外间传来消息说太子年岁尚小，选秀一事暂时延迟。选秀的事被延迟，钱掌柜就开始反悔。为了能退婚，反悔后的钱掌柜甚至将石子文告上了公堂。最后，在台守吴公弼大人主持公道下，在岁考中拔为前列的石子文与钱美玉结成百年之好。。