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生前是过气女歌星的女鬼徐半香（张曼玉），算准某名将要临盆的孕妇会于某间医院生产，准备投胎重新做人，不想，该孕妇被摇身变作某所高中教师的开心鬼（黄百鸣）送错医院，徐半香错过投胎时机。 为泄心头之恨，徐半香开始想方设法捉弄开心鬼，最甚一次，她附身开心鬼班里女班长（袁洁莹），令她跑到夜总会稀里糊涂地大闹了一场，结果在该家夜总会寻欢作乐的一群流氓被抓，开心鬼受到无辜牵连，徐半香又得意又担忧之时，开心鬼却用爱来感化她，眼看皆大欢喜，出狱后的流氓不请自来。。蛮儿（刘涛 饰）因早年丧母，很受永乐（寇世勋 饰）宠爱，成年后她靠智慧赢得了自已招附马的权力。蛮儿相中了童年玩伴冯天赐（保剑锋 饰），而天赐则钟情乡里的大户千金梦如（任斯璐 饰）。就在冯天赐与梦如大婚之日，蛮儿派侍卫洪渊（牛飘 饰）抢走了梦如，天赐一路狂追下去，途中遍访各路豪侠和江湖英雄。梦如鬼使神差地爱上了劫持她的洪渊，而洪渊心中只装着风华绝代的锦娘（刘晓庆 饰）。由于阿鲁台边关犯事，加之朝中旧臣伺机谋反，永乐不顾年事已高率驾亲征，皇孙朱瞻基（陈龙 饰）欲速战速决，不料遭阿鲁台算计。国难当头，天赐自封“屁侠”，率一干人马烧了阿鲁台粮饷，面对两路包围，阿鲁台被逼与朱瞻基正面决战。激战正鼾时，朝中旧臣以国家大计为重赶来增援......。