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离高考还有二百五十天，笼罩在高三2班上空的气氛越来越凝重，越来越压抑。扑天盖地的模拟试卷，老师、家长的谆谆教诲，剥夺了同学们难得喘息的闲暇时间，就连班长拉芳组织的，由殷一明、杨超、吕吉利共同创作的一个演出节目，也因为校方临时决定改为高考励志大会而告吹。非但如此，班主任费雯丽老师还想方设法利用周末时间给学生们加课，如果不是傅校长提醒有政策规定，高三2别想有时间休息。 费老师的良苦用心，也是替自己的学生考虑，尽管有些太过苛刻，但情有可原。和班主任费雯丽相比，教数学的杜老师就人文得多，不仅能在铺天盖地的考试中，独辟蹊跷地组织同学们看电影《骄阳似火》，还将为余娅娅拍摄的照片投到《中学生杂志》，使余娅娅成为封面人物。所以，同学们都愿意和杜老师成为朋友，尤其是余娅娅在一个偶然的机会，发现杜老师即将前往美国攻读博士后，同学们在心里跟杜老师贴得更近……。清朝道光年间，年轻人杨昱乾（吴京 饰）一直跟随师傅修习外家拳，因受先天条件限制，一直没能修炼到登峰造极的境界。因此，师傅建议他改为修炼内家拳，可惜杨昱乾一直没有机会。一次，杨昱乾的父亲回来摆寿时被人上门破坏，杨父迁怒于师傅没有好好教杨昱乾，于是赶走了师傅。随后杨父前往找人晦气时被官府逮住，回来后自觉没脸在家而外出了。而没了师傅的杨昱乾为了修习武艺，也辞别了母亲外出拜师学艺。 杨昱乾来到了京城，因为人老实而且没有出过远门，他被人骗光了钱财，只好到一家花店当伙计。一日，花店收到订单拍杨昱乾送一批花篮到漕帮帮主的灵堂。在灵堂上，杨昱乾遇到了前来拜祭的高手董海川，想拜他为师，无奈海川此时有事要办，无法答应，不过海川再次指出杨昱乾的天资应该修习内家拳。随后，陈氏太极高手陈正英（于海 饰）的女儿陈少琪（樊亦敏 饰）代父前来拜祭，此时恰逢漕帮众人为了争夺帮主之位而大打出手，其中一伙竟然还劫持了已故帮主的妻儿。杨昱乾看不过眼，出手相助，被众人打伤。危急关头陈少琪以太极拳相救，帮主夫人趁乱救出了杨昱乾。杨昱乾获救后决心找寻太极高手学艺……。