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学校有名的差班高二六班，学生老大李成刚上课捣乱气走了他们的数学老师，教导主任苦苦找不到人代课。而体育老师张志强意外成了他们的数学老师，开始他的动机只是为了追求爱情，但是在与班上学生相处的过程中，他渐渐找回了自己磨灭的信心。。在经营了多年的桌球室里，艾迪（保罗·纽曼 Paul Newman饰）发现了一个优质的桌球苗子——文森（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise饰）。文森暗藏着艾迪当年在桌球台上的风采，令艾迪决心收他为徒，助他在桌球事业上大显身手。于是，艾迪、文森和文森的女友，一同前往大西洋城参加大赛。 　　一路上，文森参加了不少小型比赛，虽然和艾迪之间不断有分歧，但也赢回不少金钱。同时，艾迪在培养文森的过程中，内心对桌球的热爱又重新被唤起，他重新拿起球杆，不料却败北而归。失落的艾迪决定离开文森，一个人苦练球技重振雄风。当踌躇满怀的艾迪重回大西洋赛场，却发现文森成为了自己的对手。 　　此时的文森对金钱的追求，已经远远超过了桌球本身。艾迪和文森的比赛成为一场尊严与金钱之战。。