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1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。。清朝末年南方小镇上，卸任县令曹如器行将就木，天天围着一只大锅要进补。他心中有个暗伤，即小仆人耳朵是曹老太与一个佃户生下的孽子。二儿子曹光汉从欧洲学成回国，立志要振兴民族工业，历经数年，终于造出了中国人自己的火柴。但曹光汉却因火柴冠名“光汉”被捕入狱，被清政府杀害。其妻郑玉楠与瑞典机械师产生恋情并生下孩子，最终因承受不了封建压迫，跳河自尽。郑玉楠的哥哥郑玉松是反清组织蓝巾会成员，他因一次反清行动的错误判断，引起了蓝巾会对他的猜忌和怀疑，蓝巾会劫持了他的家眷胁迫他刺杀千总。为救妻子和孩子，郑玉松付出了沉重的代价，并被迫举家远走他乡，参加了革命军，成为一名小军官。忠心耿耿的耳朵在经历了光怪陆离的人生后，成熟了起来。在知道自己身世以后，他以主人的姿态走进曹家。。影片通过一个中年男人对其母亲的回忆，展现出一个女人饱经磨难却始终精彩的一生——因美丽而受到众多男人的追逐，丈夫心生嫉妒将其赶出家门、儿子以其为耻而独自离开；但她始终保持着乐观和坚强，哪怕是重病之时，仍以其不可抵挡的热情和魅力感染着身边的人，最终在临终时重新拥有了一段幸福的婚姻，并得到了儿子的理解。母亲给孩子们上的人生的最后一课是，要始终对生命中那些微小的快乐心怀信仰…… 本片代表意大利参与2011年奥斯卡最佳外语片的角逐。获得2010年意大利电影金像奖(大卫奖)最佳剧本奖、最佳女主角奖、最佳男演员奖。。