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云飞扬（顾冠忠饰）击毙独孤无敌后归隐，但江湖并未从此平静。白莲教、南宫世家两股势力遭到邪魔的控制，危害武林。 在少林疗伤的云飞扬为少林解困，大破不老神仙的“七刹琴音”后，旧伤未愈，有添加新伤，命不久矣，断然拒绝傅香君（余安安饰），香君无奈之下只好暂时忘却心爱之人，转而与安乐侯徐庭封（白彪饰）并肩作战。安乐侯徐庭封虽深得昆仑派真传，但需要分心于朝廷事务，帮助正德帝（万梓良饰）对付刘瑾、宁王等势力。 在陆丹（罗乐林饰）、小子（梁小龙饰）的帮助下，徐庭封为皇帝铲除异己。然而，天地人三尊不仅将江湖弄得乌烟瘴气，甚至将势力渗透进宫廷，威胁到皇帝的性命。云飞扬旧伤未愈，再次出手，传授小子武功，并将徐庭封的武功和天蚕功融合在一起，形成了天龙九式，因之后还有变化招式，故取名天龙诀。他与徐庭封等人对决白莲教，不幸惊见白莲教三尊手下“粉罗刹”竟然就是失去记忆的妹妹独孤凤...。一个美国人Matthew Barnes跑到英国来走马上任，负责接待他的John Gissing从Matthew下飞机就开始故意放他的鸽子，于是，Matthew开始了一场寻找之旅。终于Matthew找到了John并且发现自己是被玩了，于是反过来又把John整蛊了一番。。布朗斯基剧院位于波兰，面临着纳粹德国日益加强的威胁。尽管战争的阴云逐渐笼罩欧洲，剧院里的演员们依然在歌舞升平中继续他们的演出，仿佛未察觉到即将到来的灾难。剧院的老板兼主演布朗斯基（梅尔·布鲁克斯 Mel Brooks 饰），以及城市最耀眼的女明星安娜（安妮·班克罗夫特 Anne Bancroft 饰），忙于各自的事务。布朗斯基只关心他的戏剧和生意，而安娜则与她的情人飞行员安德烈（提姆·麦锡森 Tim Matheson 饰）约会，毫不知情他的名字已经出现在一份重要的间谍名单上。 不久之后，剧团接到了演出禁令，因为他们的节目中涉及反希特勒的内容。与此同时，安德烈被召回波兰处理一份重要的情报文件，其中包含了间谍萨兰斯基教授手中的名单，这份名单可能会摧毁波兰抵抗运动的组织。剧院和演员们因此被牵扯进了一场与纳粹的斗争中。在布朗斯基和安娜的带领下，一群舞台剧演员...。