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解放战争时期的上海。战斗在敌人心脏的地下党人刘啸尘（陈少泽 饰），得知身边出了叛徒，自己的联系人周甫祥（谷子 饰）被敌人杀害，史秀英（向梅 饰）接替周的工作。特务组长张仲年（正华 饰）怀疑刘不是自己人，多次考察他，最终获得信任。刘啸尘和史秀英取得联系，敌人的重要情报不断被我方掌握。张仲年派特务队长杨玉林（王保华 饰）捕捉我罢工领导人，刘将情报转给史秀英，并和杨玉林亲自去“执行任务”路上杨认出了送情报的史秀英，刘机智设“路障”，掩护史逃脱。上海解放前夕，敌人拟订了大陆特务潜伏名单，保存名单的阿纪（朱德承 饰）被刘啸尘策反，潜伏文本落在了刘啸尘手中......。理查王（理查德·哈里斯 Richard Harris 饰）在临死之前释放了罗宾汉（肖恩·康纳利 Sean Connery 饰）和小约翰（尼科尔·威廉森 Nicol Williamson 饰），两人回到了阔别已久的家乡舍伍德森林，在那里，罗宾汉和自己的旧情人玛丽安（奥黛丽·赫本 Audrey Hepburn 饰）重逢了，此时的玛丽安早已经皈依了宗教，成为了一名虔诚的基督教徒。 罗宾汉和诺丁汉州长（罗伯特·肖 Robert Shaw 饰）之间的战争仍在继续，最终，虽然罗宾汉战胜了他的一生之敌，自己却也身受重伤。玛丽安想要救罗宾汉，却发现他身中剧毒，无药可救。临死之前，罗宾汉射出了他生命里的最后一箭，嘱咐玛丽安将自己安葬在这支箭落下的地方。。