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1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。。菲特（杰克·莱蒙 Jack Lemmon 饰）和莱斯利（托尼·柯蒂斯 Tony Curtis 饰）决定进行一场惊天动地的超级大赛车，他们将起点定在纽约，终点定在巴黎。这场惊人的比赛很快就吸引了媒体的注意招致了大肆的报道，女记者玛姬（娜塔利·伍德 Natalie Wood 饰）想要全程跟踪采访比赛，她软磨硬泡总算说服了莱斯利，得到了登上他的赛车和他走完全程的机会。 这是一场漫长的比赛，一路上，莱斯利和玛姬之间不断的发生摩擦，他们互相受不了彼此的个性，却又相互深深的吸引，渐渐地，竟然在你来我往之间碰撞出了爱情的火花。临近终点时，莱斯利甚至把车停了下来，只为了向玛姬求婚。。