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黑帮大哥的女儿游敏（张敏 饰）在美国生活并学得出色身手，帮中长者为了清理门户特邀游敏从美国返港，岂料叛徒雷豹反制，重伤的游敏漂流海上，被在游艇上钓凯子的神婆（叶德娴 饰）和阿贞（邱淑贞 饰）母女救起。游敏清醒后却失去了记忆，神婆和阿贞从游敏的穿着推断她可能是被绑架的富家千金，遂不断打探以求高额报酬。另一方面，雷豹掌管帮会以后试图同日本人合作，同时派出手下寻找游敏下落。阿贞与聋哑男友亚杰（张学友 饰）感情甚笃，无奈神婆坚决反对，阿贞仍然为了偿还母亲赌债与游敏去夜总会陪酒。雷豹的两名性格扭曲的手下残杀舞小姐，而游敏与雷豹也在舞厅相遇，同时引出了亚杰曾经是黑帮前辈的身份，一场混战不可避免……。这部电影描述了人类史上最残酷的战争之一：温泉关之战。公元前480年，波斯国王薛西斯一世亲率30万大军征战希腊。希腊各个城邦迅速派出军队结成了联军，准备抵御波斯军队的入侵。 防线的最前线设在希腊的温泉关，此处由斯巴达城的国王列奥尼达率领本城300精兵和联军4000余人镇守。由于叛徒的出卖，希腊军队被波斯军队抄到了身后形成围剿之势。列奥尼达为了保存联军实力，让联军首先撤退，自己率领300精兵死守温泉关断后。 数以十万波斯大军浩浩汤汤蜂拥而至，自知必死的斯巴达士兵反而士气高涨，在战斗中爆发出惊人的战力。整个战争整整持续了2天，最后列奥尼达和他的300精兵全部阵亡，而波斯军队则损失了20000多士兵，薛西斯一世的两个兄弟也在此役中战死……。