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一名前途无量的年轻拳击手在妻子的陪伴下逃离共产主义波兰，追求成为史上最伟大拳击手的梦想。这部文艺电影透露着浓浓的美国南方历史风味。富豪吉姆（凯文•斯帕西饰）举办了一个盛大的圣诞派对，然而在这个热闹派对的午夜，却发生了一场命案。所有的矛头都指向了吉姆，吉姆委托当晚到场的记者约翰（约翰•库萨克饰）搜集证据帮助自己，在约翰的求证过程中，却发现了被害者和主人吉姆之间的秘密关系，当搜证继续进行，吉姆自己却曝出了一个内幕，使得案件继续陷入迷雾。在这个南方小镇的午夜，究竟隐藏着怎样的善与恶，爱与恨，怎样的人性与阴谋？。根据著名《化身博士》的故事改编，经由博士家中女佣玛丽的观点来诠释。茱莉亚以朴素的女仆装贯穿全场，变色龙约翰马可维奇饰演身心交战疲累的化身博士。 童年時期經常被父親虐待的瑪莉，在母親安排下，成為名流人士家中的女傭，以躲避家暴危害。從十二歲起開始幫傭的她，自從成為傑高博士的身邊忠心女僕後，第一次感到身心上的「安全感」。就在此時，傑高博士突然宣佈他的助手艾伍德將進駐研究室，協助他的實驗進行。面對傑高博士的仁慈寬厚與艾伍德的致命吸引力，瑪莉身陷其中不可自拔。此時，殺人命案緊接發生，瑪莉明瞭該是自己面對悲慘童年陰影，以及慾望所帶來危險的時分...。