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屯门区有一所另类的「国际学校」名叫励志中学。这「国际学校」并非一般所指的贵族学校，而是一所「收容」了超过70% Non-Chinese Students(NCS）的BAND 3中学。励志的学生以南亚裔为主（印巴、尼泊尔），少数鬼仔鬼妹/混血儿/泰非印尼等，还有20-30%华语学生，其中包括内地新移民子弟或成绩较差的本地学生。多元文化差异、学生能力参差不齐，来自不同学校的插班生，学生操行问题、教学支援不足等恶劣条件，令学校师生间气氛长期处在紧张状态，校长和教师心疲力竭。。青年编剧邓家齐（杜淳 饰）和新婚燕尔的妻子贺飞儿（马伊琍 饰）算作父母之命、媒妁之言，崇尚个性与自由的他起初对飞儿有着颇多的不满与抵触。正在事业和家庭困顿之际，当年的女友白晓鸥（董璇 饰）出现，以协助创作之名闯入了家齐本就矛盾重重的生活之中。家齐的有两个好友，身为制片人的苗知喻（曹炳琨 饰）自幼成熟老练，勇于担当，可是面对王心颖（盖然 饰）和牛邵蕊（何昊阳 饰）这两个难以取舍的优秀女孩，他也犯了难；家境富裕的蒋鹏飞（于嘉萌 饰）养尊处优，不知生活之艰辛，而为了赢得心上人，他不得不独自开始创业之路。 三个好哥们爱情婚姻的道路上荆棘重重，而他们那更年期的老妈更是让人头痛……。