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加州沙漠的甜水监狱，在一群疯狂的犯人观众之中，监狱拳王蒙罗•哈金（韦斯利•斯奈普斯 Wesley Snipes 饰）再一次击败了他的对手。哈金曾是一名拳手，因杀人被判终身监禁，他凭借出色的拳击技术，在监狱之间的拳击联赛中蝉联十年冠军。此时，重量级拳击冠军“冰人”乔治•钱伯斯（文•瑞姆斯 Ving Rhames 饰）因强奸罪被起诉，被收押在甜水监狱。监狱众人认为蒙罗和冰人之间必有一战，阅拳手无数的狱中拳赛安排者——雷顿开始筹划两人的比赛。冰人坚称自己并未犯罪，利用自己拳王的影响力在狱中向监狱长施压，同时不忘挑衅蒙罗这种他根本看不上眼的狱中拳手。蒙罗在和冰人的对峙中尽落下风，早早就被监狱方面关入了单人牢房，二人的决战，似乎已不可避免……。《魔幻铁路历险记》由最受孩子们欢迎的电视连续剧《火车头托马斯和他的朋友们》改编而成。该片秉承了原片无与伦比的魔法魅力，而且首次采用宽荧幕的形式向观众展示这种"半真人演绎半动画制作"的新派电影。 11岁的Lily（由Mara Wilson扮演）坐火车去她爷爷家玩。她爷爷（由Peter Fonda扮演）年轻时可是一名快乐的铁路工程师，但是现在过着孤独的生活。没想到Lily坐错了火车，最后在一个景色优美的小镇下了车。那个小镇名为" 美丽时光"， 在那里Lily遇上了一位会使魔法的列车长（由Alec Baldwin扮演），跟着他又上了火车，沿着"魔幻铁路"开始去苏达岛的探险之旅。要知道苏达岛可是一个玩具王国，可爱的Thomas（迷你型蓝色蒸气车头玩具）就住在那,但是现在这个"世外桃源"正在受到贪婪和愚昧的侵蚀。于是Lily 和Thomas联手，在小狗Mut...。