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舞女金大班（郑裕玲 饰）疼爱弟弟吉仔（张学友 饰）。但吉仔生性懦弱，常夹在姐姐与女友珍妮（夏文汐 饰）之间当出气包。大班为了讨好有权有势的大姐头，提议为大姐头死去的女儿小立（张曼玉 饰）寻找夫婿，不料弄巧成拙，自己的弟弟成为了最佳人选。珍妮要求吉仔一起私奔，中途却发生意外，吉仔幸运得到二十年前死去的小立救回。吉仔就此爱上了小立，大班得知情况后便与珍妮联合起来拆散这对人鬼恋。大班与珍妮极力说服小立离开吉仔，并计划让小立再度投胎，面对与吉仔间的朗情妾意，小立不知如何是好。。陈天贵（谷峰饰）原为无恶不作的市井地痞，纠结一帮打手开始开设赌场、走私毒品，成为鱼肉百姓之恶霸。民国八年，年轻有为的省派侦缉队长方达（李修贤饰）视陈为眼中钉，方遂通过监狱长（罗烈饰），召集两位得力干将朱九手（郑康业饰）与金刚（樊梅生饰）共同策划对付陈之计划，方化身为上海阔少，成功打入黑恶势力部……。