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唐贞观年间，西凉叛乱，李世民御驾亲征，被敌帅苏宝同围困在锁阳城，主帅薛仁贵也被苏宝同的毒刀所害，命在旦夕。薛仁贵之子薛丁山获知父亲遇难，参加了二路平乱大军。一路上，薛丁山收服山贼窦一虎、大战苏宝同，最终将薛仁贵和李世民从锁阳城救出。李世民班师回朝，留下薛氏父子继续平乱。苏宝同搬来救兵并派出手下大将樊洪前去挑战。樊洪之女樊梨花对薛丁山一见钟情，不惜和家人反目，献关投薛。薛丁山却听信谄言，误以为樊梨花是杀父害兄的不义之人，将樊梨花赶出唐营。后来在程咬金等人的撮合帮助下，上演了“三休三请樊梨花”的动人故事。最终几经离合，薛丁山和樊梨花终于结为夫妻。在他们的共同努力下，唐军终于平定了西凉之乱。。玲（刘嘉玲饰）是红透半边天的夜总会舞小姐，为人有气义，甚得众姊妹爱戴。米高（梁家辉饰）是一名老千，与朋友靠骗为生，曾与一少女恋爱，可惜少女跳楼轻生，此少女的姊姊王（王小凤饰）誓要报复，找寻证据捉拿米高。玲与米高在一赌场相遇，两人一见倾心，米高教玲老千骗术，二人热恋。 米高的搭档（曾江饰）设计陷害他。米高在情不得已下只有暂时设计圈套避过耳目，这让不知情的玲很没有安全感。米高让玲帮他完成计划，左右为难的玲应该如何抉择呢？。