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北满洲，梶等残败兵一个劲儿地向南逃。途中遇到逃难的男女老少，虽然帮助他们，但因饥饿疲劳一个个相继死去。梶历尽艰辛来到还残留着日本老人和女人的开拓村，他准备在这里和苏军作战，但是日本女人高喊“别在这里打仗了！”之后，他们开始了俘虏收容所的生活。梶对收容所里桐原这个卑劣小人，恨之入骨。之后，他又被诬告，被罚作苦役。在森林中忍受苦役后，回到了收容所。当得知自己保护过的弱兵被桐原杀了后，且没被问罪，梶绝望了。他杀了桐原，然后逃出了收容所。他在大雪漫漫的荒原中流浪，念叨着妻子的美好，渐渐地冻僵了。。清末年间，武风正盛。武当派的奇材白眉道人为了扬各立万自创阴狠毒辣的武功，其掌门知道此事后，将他逐W出武当。白眉在广州自立门户，设馆授徒，自创白眉派。白眉前往少林挑战至善禅师，然至善对他的挑衅不理不睬，其师兄仰山不值白眉所为，私下应战，但却惨被打败，此时，少林武痴洪熙官孤身到少林寺寻找至善，拜师学艺，可惜被拒。然二人却由此而相识，至善听官下言下山，视察武林情况，二人开始踏足江湖……至善察觉到世人对武学真理全不理解，遂成立精武体育会，以提倡体育精神为主，希望以正武林歪风。武术大赛中，松等人一边细心听从至善分析对武松招数，一边接受善特设的训练，武功突飞猛进。松在决赛中全力以赴，他将春的短打，官的虎鹤双形拳及自己的背能边融入武功之中，最终夺冠。之后，至善又收下了少年霍元甲为徒，众师四处游历，一起发扬武学真谛。。