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绑匪权峰一行人趁当地富商病危，绑架了富商的女儿angel，企图用无辜的小女孩勒索富商。 为了防止被抓，权峰他们带着女孩躲深山，并命令富商的手下到深山里赎人。富商病危，富商的妻子爱女心切，让富商的手下b哥带着赎金去赎回女儿，殊不知b哥既想要救回女孩得到老大的嘉奖，又想要独吞赎金，于是b哥表面上打着救女孩的名义，实际上是想救回女孩然后借机杀死绑匪获得赎金，抱着这样的念头，b哥带着手下开始追踪绑匪。 另一边，生活在深山中的天生、天养两兄弟，误见权峰一行，并得知小女孩被绑架，为了救人，在权峰及b哥两派之间进行斡旋，最终用生命救出了小女孩。。抗战年代，夜总会小丑董国民（钟镇涛 饰）不堪忍受日寇对上海的肆意轰炸，毅然告别叔父投军，出发之前，董国民在苏州桥下与一名女子一见钟情，他们约定胜利后再见……时间一晃十年，董国民回到上海，自此时常在苏州桥下徘徊，渴望再遇当年人，然而物是人非，此时的桥下只有几个落魄的老兵露宿。董国民楼下的舞小姐阿舒（张艾嘉 饰）收留了一名来沪女子邓仔（叶倩文 饰），并给她生活上的帮助，二人以姐妹相称。董国民与邓仔在天台邂逅，虽然邓仔并非董国民所误会的当年人，但仍对这位青年产生了好感。不久阿舒亦介入了这段关系，但为成全邓仔，阿舒选择了退出。不久董国民终于发现阿舒正是桥下的当年人，而此刻，阿舒却与别人踏上了南下的列车…… 　　本片为徐克电影工作室的开山之作。。故事中的妖怪，大部份出自鸟山石燕的《图百鬼夜行》和竹原春泉的《小人儿书一百故事》的妖怪画集。 奴良陆生表面是一个13岁的普通初一学生，但实际却是妖怪“滑头鬼”的孙子，拥有四分之一的妖怪血统，白天是一个普通少年，到了晚上则成了一个妖怪。 儿时的他非常崇拜爷爷，并且非常喜欢爷爷手下的“奴良组”。因为父亲奴良鲤伴很早就已经去世，本应该继承“奴良组”三代目的陆生却因为不愿自己成为同学惧怕和讨厌的妖怪要拒绝继承。直到有一天，一心想成为滑头鬼妖怪元兴寺为了打击报复奴良家袭击了陆生和同学一同乘坐的校车。求人心切的陆生本能地召唤出妖怪的血统，救出了同学。最终他到底会选择成为妖怪吗？。