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香港半山的一幢七十年古老大屋，住著業主張小姐（丁珮）與姘夫炳少（陳百祥）之外，其他住客如的士輝（劉家輝）、口水驃（盧大偉）、大蓮（李殿朗）、坡叔（劉克宣）、PC強（詹森）及龍醫生（谷峰）等，來自江湖四海，各有背景，各有職業，居於一屋，爭執難免。地產商曾公子（曹查理）透過師爺（羅國維）收購大屋，炳少見錢開眼，於是一連串之逼遷與反逼遷的行動相繼展開，笑中有淚，淚中有笑，最後收購計劃終告失敗，全部住客同被政府徙置於新型屋村。。二战沦陷后的法国，露薏丝（索菲·马索饰）的丈夫因为参加抵抗组织而被暗杀，受到牵连的她只好逃往伦敦，加入了代号SOE的神秘组织，由丘吉尔亲自设立和操控的特别行动局（SOE），实际上是一个搜集情报和从事破坏任务的情报机构。1944年4月，露薏丝接受了特别行动局指派的一项艰巨任务，不惜一切代价重返法国，营救一位被俘的英国间谍。原来在距盟军在诺曼底登陆还有几个月时，一名英国地质学家被派往英法海峡执行勘察任务，却不幸落入敌人手中，因为他手中掌握着德军布置在诺曼底的防御工事图，英国情报单位正想方设法营救他。露薏丝为执行她的首个任务，招募了几名年轻女子组成了一个行动小组，其中的让娜（茱丽·德帕迪厄饰）原为妓女，她因杀死她的杈杆儿而被判死刑。苏姬是一个轻浮的舞女，她与德国纳粹党卫军黑衫队的一名军官订了婚。嘉艾尔（黛伯拉·弗朗索瓦饰）是一名笃信天主教的布列塔尼女人，也是一名非常出色的化学专家。她们于夜里空降到关押英国地质学家的德军基地附近，以露薏丝为首的五人小组很快混入了德军医院开始营救行动，而基地的德国陆军上校亨催施也注意到了五位活跃的美女。。温文尔雅甚至有些局促不安的西蒙（凯文·席格斯 Kevin Zegers 饰）是一名在某高中任教的生物学教师，他离群索居，和患有阿茨海默综合症的母亲过着平凡的生活。然而这名看似平凡无奇的年轻男子，却有着鲜为人知的秘密。他是一只“吸血鬼”，时常渴求献血的润泽。为了满足这个独特的欲望，西蒙在网络留言板上征询志愿者——那些对生活绝望企图自杀的少女——献出鲜血，或以各种谎言获得轻生者的信任。在这一过程中，Jellyfish（凯莎·卡斯特-休伊斯 Keisha Castle-Hughes 饰）、米娜（苍井优饰）、Ladybird（阿德莱德·克莱蒙丝 Adelaide Clemens 饰）等美丽少女交替出现在他的生命中，也见识了各种各样猎奇的畸零边缘人。 生与死的交界，充满淡淡忧伤……。