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1943年，山东鲁南地区，八路军鲁南独立旅旅长陈天放率军阻击日军。参谋长吕冲传来急电，调集秦枫所在的苍狼突击队，前往江苏最北部的赣榆，营救被日军关押的我党同志王华。在营救过程中王华遇袭牺牲，欧阳冰共产党人的身份暴露，离开了军令部行动队。通过王华死前在欧阳冰身上留下的暗语，欧阳冰得知了钨砂的方位在石家沟往西。苍狼突击队赶到吉祥村，日军也在此寻找钨砂，苍狼突击队等人阻击日军，顶住了日军的攻势成功叫钨砂转移。。四十年代未期，内蒙古广大地区还被封建牧主和国民党残匪统治。共产党员查干(苏雅拉 饰)是一名草原骄子，他骑术高超，凭此混入敌额吉淖尔骑兵团，并在一次交战中救过团长宁布（乔鹿 饰）的命，从此受到重用。他利用在敌人心脏的有利时机，积极搜集情报，秘密传送给地委，使敌人抓丁抢粮等计划一次次落空。塞北警备司令黄亚丁（李有忠 饰）在千里香饭店举办宴会，地下党区委书记、饭店老板郭明（付宇超 饰）与其斗智斗勇，致使黄亚丁想借宴会破获我地下组织的阴谋流产。反而暴露了叛徒金巴（宝音巴图 饰）的丑恶嘴脸。在夜袭敌营救战友的行动中，地委副书记那音泰（哈达 饰）英勇牺牲。屡遭失败的黄亚丁心生毒计，紧急关头......。