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蒙冤入狱十年的于平安，习得千术归来后布局追查真凶。从麻将馆破局到闯入地下赌场“嘉华海皇”，他以精湛千术破阴谋、收人心，甚至策反对手左膀右臂。虽遭追杀令与暗算，他仍联手同伴赢下千术大赛，称霸江湖成为“平安爷”。。故事发生在十九世纪的俄罗斯，身为高官卡列宁（拉尔夫·理查德森 Ralph Richardson 饰）的妻子，安娜（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）却在一次偶然中和伯爵沃伦斯基（基隆·摩尔 Kieron Moore 饰）坠入了情网，一心追逐内心感情的安娜不顾伦理道德的约束，开始了与沃伦斯基的同居生活。尽管安娜百般要求，但卡列宁依然拒绝了她的离婚请求，不仅如此，卡列宁还从安娜身边夺走了她心爱的儿子，禁止她们见面。 不久之后，安娜怀孕了，而噩梦也就此开始，流产、酗酒、药物依赖，接连而来的打击让安娜坠入了人生的谷底，但真正令安娜崩溃的，却是沃伦斯基对她日益冷淡的态度。最终，在沃伦斯基的背叛和社会舆论的压力之下，走投无路的安娜在铁轨下结束了她年轻的生命。。