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1930年代，小云、小红姐妹被人骗到上海卖给琴师和老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。   小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。。学校的一名老师，繁忙的工作让她一直处于单身状态，朋友安排的多次相亲也终成泡影，因为她在梦中总是见到自己的梦中情人，仿佛自己穿越到梦境中可以见到她的那位梦中情人，久久心系那位梦中情人.... 一次偶然的机会，她认识了在学校搞科研工作的陈博士，陈博士搞的科研工作正是研究人生与梦境，有一天，陈博士突然对外宣布，...。