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大批新移民涌入香港，他们当中不乏好勇斗狠之徙，不少与本地黑社会同流合污，但毕竟他们都被视为外人，称“大圈仔”。程志鹄（徐少强 饰）和程志鹏（关礼杰 饰）两兄弟是大陆新移民，与妹程少鸣（谢宁 饰）及妹夫志伟（刘家辉 饰）于七十年代中来港谋生；鹄因为有过人的胆色和身手，于黑道打出名堂，但“大圈仔”毕竟逃不出作为被利用者的厄运。在一次行动中鹄替老大顶罪入狱，他出狱后决心脱离黑道；而鹏在短短几年间步兄长的后尘……。任凡，一个命运多舛的男人，曾经的初恋女友因被强逼嫁给生性放荡的李家大少，他则不幸被人毒害成植物人，眼睁睁地看着爱人陷入无尽的痛苦。女友最终无法忍受屈辱，选择在医院与李家大少同归于尽，点燃了煤气罐，那一刻，任凡心中充满了愧疚与不舍。。距离上一部作品已经过了4年。积累了经验和实绩的成员，和新星原石们，扮演各种各样的年下男子，传递淡淡的恋爱物语。19位主人公将分别扮演怎样的“年下男友”呢？只有比自己小的男孩和比自己大的女孩才会有恋爱的乐趣，展开了令人心动的爱情故事。。