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随着人类文明的发展，城市的规模越来越大，与之相对，青山绿水则迅速减少。东京都提出“多摩新市”的概念，大肆向周边的原始森林扩张。祖辈生长在多摩丘陵的狸猫家族受到巨大冲击，随着树木花草的急剧减少，可供它们生存的食物也开始短缺。最终，鹰之森和玲之森的狸猫发生内战，战况激烈。在火玉婆婆的点拨下，两派狸猫握手言和，转而将主要目标对准破坏森林的人类。为了更好地了解对手，火玉婆婆和龟鹤和尚教授族人已被遗忘很久的变化之术。经过一段时间的艰苦修行，狸猫们终于学会了自由变化。在激进派代表权太的领导下，一部分狸猫向建筑工人发起恐怖袭击，造成多人伤亡。它们的行动虽然取得成效，然而却无法阻挡利益熏心的人类的脚步。 森林被一点点蚕食，狸猫家族的命运危在旦夕……。故事讲述了一帮年轻人去山里玩，其中有女主角小华和哥哥何震还有哥哥的女友思玲和他们的朋友小丁。他们半路碰到警察，警察听说他们到秋山去玩，变的惊恐起来，之后他们在山上看到一段手臂的骨头。在夜宿一个地方的时候听到敲门声，开门看是个牧师。之后安排牧师和阿丁同屋。阿丁意外的发现牧师已经死了，牧师之后对他们开始大开杀戒，后来小华给山下警察打电话，年轻的警察来相救，之后他们相爱了。下山在过铁索的时候牧师又出现了，还杀害了警察，告诉小华，原来他的哥哥来山上的目的是想杀害妹妹独吞财产的。但是由于小华的已经知道牧师是鬼的身份就只能灭口她了。最后挣扎后，小华逃脱了，人们铲除了那个闹鬼的地方，最为结局。。母亲的死让莎拉（朱丽娅·斯蒂尔斯 Julia Stiles 饰）不得不放弃了舞蹈的梦想，她只身来到了芝加哥，在那里，她名义上的父亲正等待着她。新生活来得如此之快，还没有走出丧母阴影的莎拉感到手足无措，就在她濒临崩溃的边缘时，一个叫德里克（西恩·帕特里克·汤玛斯 Sean Patrick Thomas 饰）的黑人男孩出现在了她的身边。 和莎拉一样，德里克对舞蹈有着狂烈的热情。德里克的开朗和乐观引领着莎拉渐渐走出了阴影重拾了跳舞的热情，两人在一来一往之中也产生了炽热的感情。可是，肤色的迥然不同为两人的爱情蒙上了阴影，他们要挑战的不仅仅是刻板保守的社会，还有他们深爱着的亲人。。