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这部电影描述了人类史上最残酷的战争之一：温泉关之战。公元前480年，波斯国王薛西斯一世亲率30万大军征战希腊。希腊各个城邦迅速派出军队结成了联军，准备抵御波斯军队的入侵。 防线的最前线设在希腊的温泉关，此处由斯巴达城的国王列奥尼达率领本城300精兵和联军4000余人镇守。由于叛徒的出卖，希腊军队被波斯军队抄到了身后形成围剿之势。列奥尼达为了保存联军实力，让联军首先撤退，自己率领300精兵死守温泉关断后。 数以十万波斯大军浩浩汤汤蜂拥而至，自知必死的斯巴达士兵反而士气高涨，在战斗中爆发出惊人的战力。整个战争整整持续了2天，最后列奥尼达和他的300精兵全部阵亡，而波斯军队则损失了20000多士兵，薛西斯一世的两个兄弟也在此役中战死……。抗日战争结束之际，日本开拓团(在中国东北地区垦荒的日本农民)仓皇离开中国的途中，一对恋人爱和俊介滞留在一个小村庄，被好心的山龙母子收留。俊介回国心切，逃了出去，爱却被山龙母子的真情打动，自愿留了下来，并与山龙结婚。爱从此生活在这个小村庄，用自己高超的接生技术迎接了乡里许多的小生命……。