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国民党发动第五次大围剿，红军被迫转移，赵志刚率领突击连为红军主力争取转移时间，与国军进行殊死一战，全连只剩十三个弟兄。 白匪头目白伍德，奉命追击红军，威逼百姓带路。为了救下乡亲父老，红霞答应带路，被村民误会。红霞的弟弟石头一心想当红军，却没曾想中了白伍德的诡计，将赵志刚率领的红军残部带入了白伍德设计的埋伏圈，赵志刚等人与白匪交战，十三个弟兄又损失了六人，石头也壮烈牺牲。 赵志刚等人抬着受伤的柱子躲开白伍德的剿杀，继续追赶大部队，伤重的柱子为了不影响队伍的行进速度，竟然舍生取义，临死前告知赵志刚他打听到红霞给白匪带路，怀疑红霞是奸细，赵志刚与红霞之间产生误会。 看着兄弟们一个个离开，赵志刚自责不已，只身留下烧桥断路，被白匪抓住，红霞为了救赵志刚，灌醉白伍德，并与赵志刚约定，她将把白匪带上绝路凤凰岭，让赵志刚带红军主力围歼白匪。 凤凰岭下，红军与白匪展开...。老奎（陈强 饰）和儿子二子（陈佩斯 饰）在深圳闯荡一番后，回到了北京。见多识广的父子俩决定在北京创业，老奎倾尽积蓄开办了一家卡拉OK厅，并请来他们在车站结识的来京闯荡的小歌手小依（傅艺伟 饰）。卡拉OK厅生意火爆，父子俩渐渐有了钱。二子爱上了小依，小依一方面和二子约会，一方面又傍着老奎给她买这买那，另一方面又和另外一个台湾大款纠葛不清，周旋在三个男人中间……。