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身患绝症的母亲安·格兰特（瓦妮莎·雷德格瑞夫 Vanessa Redgrave饰）正挣扎在死亡的边缘，她的两个女儿尼娜·马尔斯（托妮·科莱特 Toni Collette饰）和康丝坦茨·福德（娜塔莎·理查德森 Natasha Richardson饰）都陪在她的身边，希望陪母亲走完生命中的最后一程。预感到自己时日无多的安，开始向两个女儿追忆从前的往事。五十年前，安（克莱尔·丹妮斯 Claire Danes饰）还是一个年轻美丽的女孩，她作为最好朋友莱拉·威顿鲍恩（麦米·古默 Mamie Gummer饰）的伴娘邂逅了哈里斯·阿尔丁（帕特里克·威尔森 Patrick Wilson饰），一段不期而遇的情感如潮水般汹涌而至。 影片改编自苏珊·米诺特创作的同名畅销小说，由普利策获奖小说家迈克尔·卡宁汉姆担任编剧。本片演员阵容极其强大，汇集了大批实力演技派明星。。安（凯蒂·霍尔姆斯 Katie Holmes 饰）是一位在学业上十分努力的女生，她唯一的梦想就是能够离开自己所居住的这个死气沉沉的小镇，而获得学校的全额奖学金将会是她实现这个梦想唯一的方法。可是，无论安怎样努力，她的成绩还是落后于学校的第一名玛丽，这让安感到非常的苦恼。 为了拿到更好的分数，安决定讨好一下掌握了生杀大权的老师丁格尔太太（海伦·米伦 Helen Mirren 饰），无论丁格尔太太怎样严厉的对待安，她都只能以笑脸相迎。一场误会中，丁格尔太太以为安在考试中做了弊，为了澄清这一误会，安决定带着她的朋友去找丁格尔太太。哪知道，当他们见到丁格尔太太之后，事态的发展很快就脱离了他们的掌控。。新兴宗教团体“美丽人生（Life is Beautiful）”，第三代教主吉川路易（藤原龙也饰）风流倜傥，言辞极具煽动性。在一个醉酒的夜晚，路易搭乘酒吧结识的神秘美女流美（水原希子饰）的汽车，对方的身份却让他着实一惊。未久，飞驰的跑车在某隧道内与一辆机车惨烈相撞。对方当场死亡，流美重伤昏迷不醒，路易则只受轻伤，逃过一劫。在此之后，教主的姐姐樱（原田麻由饰）安排弟弟去南方某个小岛暂避风头，并雇用新野（松田龙平饰）等三名保镖护卫路易的安全。与死神擦肩而过的路易切身感到生死无常，他试图解散教团，却遭到以母亲（大楠道代饰）为首的一众高层强烈反对。 风景如画的海边，死亡的气息肆意蔓延……。