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1933年，抗日战争的战火在长城一线蔓延。 华北军某部团长武占元（范雨林 饰）由于作战负伤，被派往远离正面战场相对平静的太平谷驻守，却不想村民与战士之间摩擦不断。村中的寡妇水花（李梅可 饰）也在此时走进了武占元的视线。 不期而至的鬼子打破了村中百年的宁静。原来，武占元率部驻扎的并不是太平谷，而是战略要地太平峪。面对日军的大规模进攻，武占元为了无辜百姓不受涂炭，他抱定必死之心，带领残部与兵力悬殊的日军展开了残酷的对决……。鲍勃（马特·达蒙 Matt Damon 饰）和华特（格雷戈·金尼尔 Greg Kinnear）这一对双胞胎兄弟从小就备受关注，因为打娘胎里出来的那一刻起，他们相互联结的手臂就注定了他们不平凡的人生。幸运的是，童年时代的两兄弟并没有因为身体上的异常而受到他人的歧视，恰恰相反，利用身体构造上的特点，两人在体育场上大放异彩。 随着毕业的临近，鲍勃和华特的学生时代即将抵达终点。在华特的极力劝说下，鲍勃终于答应同他一起前往好莱坞发展。在灯红酒绿的好莱坞，两人一炮而红，而正是随之而来的金钱和名誉成为了兄弟二人分家的导火索。华特恋上了名叫艾普丽（伊娃·门德斯 Eva Mendes 饰）的漂亮姑娘，这一事件让从小到大都未曾分开过的兄弟两人开始认真的考虑起了各自的未来。。江西苏区，赤卫队长赵志刚告别了未婚妻红霞和红军一起北上抗日，临走时把一面红旗赠给红霞，要她好好保存。敌军来了，六年前逼死红霞的爹娘企图霸占红霞的地主少爷白伍德当上保安大队长，做了进攻苏区的先锋，他们屠杀威逼乡亲们带路去红军的集结点，并要从青山大爷身上开刀。老区群众临死无惧，奋勇挡住了敌人保护了这位群众领导者。白伍德架起了机枪要屠杀全村老乡，红霞为救乡亲，答应给敌人带路。红霞的举动使群众大为震惊，误认真变。红霞也只能怀着难言之隐痛，告别了乡亲，在敌人刀锋之下含泪避开乡亲们责难的目光走出村。三岔路口，赵志刚将路标拦在红军走过的路上，企图迷惑敌人。不久，红霞领着敌人来了，她本想将敌人领上歧途，见到路标，误断红军走了另一条路，因此决定带领敌人走了路标所拦之路，不料正是和红军走了一条路。深夜，来到深山的一个茶酒店前，前面有大河拦路，贯通大河的桥正烧着熊熊大火，敌人无法渡河，白伍德下令伐木架桥。红霞知道她和红军走的是一条路后，痛不欲生，但想到红军在对岸，白军在眼前，死是不行的，要活着把敌人带向绝路一凤凰岭。烧桥断路的赵志刚失足落水昏迷过去，被敌人俘获，押至酒店前与红霞相遇。赵问红霞，这是为什么?红霞在敌人面前无言以对。这时，山下伐木声传来，桥被架通了，志刚想激怒自伍德开枪打死自己利用枪声通知红军，因此报出姓名，并说明他杀死了白伍德的父亲，白盛怒之下拔出枪欲射，红霞急上前阻拦。白猛醒赵是用激将之计，收枪人盒。赵志刚见计不成情急之下他将红霞踢于地上。自下令挖坑将赵活埋，白企图在桥架通之前奸污红霞。现在摆在红霞面前是三件事：要把敌人带上绝路，要救出赵志刚，要保全自己的清白。她灌醉了敌人，打死了马弁，救出志刚，表示了要把敌人带上绝路凤凰岭的决心。志刚也告诉红霞在天明前他要带领红军包围凤凰岭，并约定以红旗为号。黎明敌人被诱至凤凰岭，见前面只有空谷悬崖才知上当，惊惧万分。远处传来枪声，红军包围了凤凰岭，敌人发现上当，即将红霞打死。这时红军发起冲锋，全歼了敌人。。