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1949年，上海解放前夕。物价飞涨，民不聊生，人们经受着失业、饥饿和白色恐怖的威胁，学生们也在为自己的生活和减免费担忧。上海某弄堂中学的学生，正在注视着学校减免费的名单。结果，依靠黑暗势力的阿飞学生吴关根等得到了全免，而家境贫寒的学生江大成和吕小可却只免了三分之一。不公平的待遇引起了学生们的愤懑和不平，失学的危机笼罩在学生们的头上：《新少年报》通讯员江大成为了解决学费问题，把同学们召集起来，与学校展开了斗争。阿飞学生吴关根偷听了江大成的讲话后，密告给反动的朱校长，朱校长在伪警察局吴督察的密令下，借口江大成出售《新少年报》，把他开除。江大成在党的地下工作者杨明老师的诱导下走上了革命道路。在江大成的影响下，吕小可、陈玉珍、何贵生都参加了地下少先队。他们把被查封的《新少年报》改为墙报在学校出版，把革命的道理传播给同学们。地下少先队的孩子们机智勇敢地开展了对敌斗争，他们在深夜来到朱校长的办公室，收听新华社广播，把解放军胜利渡江的消息印成传单，以卖报做掩护，秘密发传单，贴标语，唤起人们的斗志。他们发出的警告信像炸弹一样震动着敌人，使特务吴督察和朱校长惊慌失措，地下少先队的孩子们引起了他们的怀疑。在紧要的关头，杨明老师挺身而出，掩护了孩子们，但却引起了敌人对他的怀疑。江大成得到敌人要逮捕杨明老师的消息，正要去报告，杨明却来到他家，布置迎接上海解放的任务。特务突然赶来追捕杨明，在孩子们的掩护下，杨明安全转移。终于，他们迎来了上海的解放。在雄壮的少先队队歌声中，一批新队员正在举行入队仪式。当江大成为小伙伴带上红领巾时，他的心情无比激动，他决心永远跟着共产党走，做共产主义事业的接班人。。30年代，关仁在美国辛苦经营着一家餐馆。他的大儿子在当地开设诊所，次子云龙天生好武。一天，云龙与女友小兰外出游玩回来，见飞刀阿彭带着手下向父亲勒索，遭到殴打，云龙愤怒还击，打退阿彭一伙。阿彭之舅罗保为当地教父，得知云龙武功了得，想利用云龙参加德州武术大赛，遂命阿彭一伙对云龙设下层层圈套，诸多逼害，还捉了其兄的未婚妻作为人质。云龙被逼上擂台，经过奋力拼搏，凭借实力，云龙把对手逐一击倒，然而决赛之日，对手竟是凶捍的杀手壕。。留美科学家蒋晋(陈欣健)，终日埋首研究复制人，其妻无法忍受，决定携子下堂求去，蒋晋无法挽回，竟将儿子嘉伟(梁朝伟)复制，交给妻子带回香港。后来，蒋晋亦携子回港发展，与女医生程诗华(欧阳佩珊)合作开诊所。诗华自幼在孤儿院长大，后得电脑奇才刘汉忠(冯淬帆)帮助，完成医科课程。诗华除有自己诊所外，亦担任儿童院的义务医生。儿童院内有一性格孤僻之少年张嘉伟(梁朝伟)，诗华觉他与自己童年时很相似，逐决心开导他。 原来张嘉伟即蒋晋的复制儿子，原来其母去世后，他举目无亲，被送入孤儿院。院内另有一少年黄大勇，性情顽劣，诗华对他亦循循善诱。时刘汉忠与蒋晋正秘密研制复制人，一日，黄大勇撞车受重伤，两人见大勇将死，遂复制他作试验。期间，蒋晋亦发现了张嘉伟乃其复制儿子，更发觉他为人纯品、敦厚老实，与其自小缺乏教导，误入歧途的亲生儿子实有天壤之别。究竟蒋晋最后如何面对这两个儿子...。