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故事发生于一列火车之中，乘客马诺洛（Manolo Segura 饰）心脏病突发不幸离世，经过了一番讨论，大家决定暂时把他的遗体转移到另一节车厢。很快就是跨年夜了，列车上的人们都希望能够早日到达目的地，和他们想念的人团聚。可是，就在这个节骨眼上，列车竟然因为恶劣的天气而停运了。 努里亚（劳拉·杜纳丝 Lola Dueñas 饰）最先失去了冷静，更糟的是，她拥有一把手枪。随着时间的流逝，乘客们的耐心正在一点一点的消失，就在气氛紧张到极点，就快要爆发之时，身怀六甲的萨拉（努莉亚·加戈 Núria Gago 饰）似乎有想要把孩子生在列车上的趋势。。1997年，用功读书且孝敬寡母的阿霆（陈伟霆 饰）和早早便混社会的阿祥（曾国祥 饰）、阿栋（徐伟栋 饰）是自幼长大的好朋友。因做小生意的霆母被人欺负，阿祥等人叫来大哥耀文（谭耀文 饰）相助。文哥是黑道响当当的人物，当年曾一夜之间横扫油麻地，但却甘心经营一家小水果摊。见识了文哥的义气，阿霆决心拜入其门下，希望早日赚大钱孝敬父母。经过多年的打拼历练，阿霆逐渐成长为足以独当一面的少壮派人物。他代大老板王波（卢海鹏 饰）收账，由此与富家千金Michelle （诗雅 饰）相识相恋。 风光无限的阿霆惹到同门前辈火爆明（林利 饰），不仅遭到残酷毒打，连恋情也出现转机。这一事件促使他的内心世界以及黑道格局发生天翻地覆的变化……。