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一座由城堡改建而来的军事监狱中迎来了一位重量级犯人——陆军将军埃尔文，监狱长温特笑脸迎接，但很快开始厌恶对方身上的军人傲骨。埃尔文在监狱中听闻诸多温特的劣迹，但抱着安心服刑的心态让他并未多事，很快，温特剥夺军人尊严的惩罚激怒了埃尔文，埃尔文开始用自己的方式令众犯人找回尊严，并顺理成章成为犯人的领袖，感到自己受到威胁的温特愈发不可理喻，下令射杀一名犯人导致双方矛盾升级。埃尔文决定组织实施监狱暴动，以使上级部门介入对温特的调查。这些昔日的军人、如今的犯人们抱着重新回到战场的觉悟，在高度组织和秘密的情况下完成了作战的准备，一次双重间谍的任务成功之后，犯人军团吹响了夺取监狱的号角！。从小失去父亲的女孩凯瑟琳（安娜索菲亚·罗伯 AnnaSophia Robb 饰），在青春期时无比叛逆，她糟糕的行为令学校、母亲、继父头痛不已。于是，不管凯瑟琳同意与否，母亲坚持将她送到了由杜雷伊特小姐（乌玛·瑟曼 Uma Thurman 饰）经营的布莱克伍德寄宿学校。该学校地处偏远乡村，限制学生与外界通话，拒绝网络使用，其创办初衷专门是为了教育矫正那些有着严重问题的女孩子。次日，另外四名劣迹斑斑的女孩子也来到了该学校，她们将跟随数学、文学、音乐、艺术老师学习，再造一个全新的自己。短时间内，少女们各方面的才华陆续得到激发，仿佛她们重新得到命运之神的眷顾。 然而，一切似乎又发生的如此之诡异……。故事发生在一个地处偏远的小镇之上，汤姆（Robert Milli 饰）的莫名失踪让警员约翰（唐纳德·萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）百思不得其解，富有责任心和正义感的他决定追踪此案。汤姆在失踪前曾经和一位名叫丹尼尔斯（简·方达 Jane Fonda 饰） 的应召女郎有着密切的联系，根据一封两人之间的情书，约翰来到了纽约。 在监视丹尼尔斯的过程中，约翰在这个神秘的女人身上发现了许多可疑之处，她似乎也正在追踪着什么人。之后，又一名受害人的出现让整个案件开始变得险恶起来，而随着调查的深入，一位名叫柯博尔（Charles Cioffi 饰）的男子浮出了水面，他是否就是约翰正在苦苦寻找的那个人呢？。