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富家小子郝笑文（郝邵文 饰）携半路认识的“侍女”丑妹与先后到达的释小宝、小莹进入忍者学校学习，唯利是图的忍者学校对笑文大门敞开，但小宝和小莹就只有靠实力争取入学的机会。四个新同学自此开始了在忍者老师一元（吴孟达 饰）和二次的指导下学习忍术。这帮顽皮儿童在生活和学习的各方面都不忘寻找恶作剧的机会，使学习手里剑、潜水、吃饭都变成了一场场笑闹剧，催泪弹更成了他们哭丧赚取外快的绝密武器，连校长（黄一飞 饰）也败在他们的手里。某日，一名自称绝世忍者的大叔拜访忍者学校，此人十年前在忍者比赛落败后一蹶不振，苦练多年只为寻找当年的劲敌，而他当年的对手，居然是一元老师，四个小家伙受大叔求助，究竟该如何应对？。1947年夏，人民解放军转入战略反攻，国民党军被迫向南收缩，以图与解放军进行总决战。战守平之弟战守安，长期潜伏在旅营保密局特别督导室，因战守平起义而受株连，被迫流落广州，幸得地下党员秦风及刘义雄以生命掩护才得以转危为安。国民党为挽回颓势，在我军上层隐藏了一张间谍网，得知此事的战守安以双重间谍的身份，返回旅营继续从事地下工作，全力侦破这个隐秘间谍网及其“天击计划”，与以爱国商人为幌子的国民党特务吕耀庭展开博弈。可最让战守安想不到的，是其兄战守平才是“天击计划”的一步要棋，他明投解放军，暗中却妄图从内部破坏解放军的渡江决战。面对最大也是最后的敌人，面对自己最信赖的亲生哥哥，战守安义正辞严晓以大义，终于在战守平企图炸坝的关键时刻，说动他放下屠刀。。军统头领戴笠的座机意外失事，一份绝密计划曝光天下，军统雇佣日本刺客，谋杀拥护和平支持共产党的四川大豪徐德庸，举国哗然。中共方面立即做出反应，派出了精干的警卫员彭克虎，贴身保护徐德庸。彭克虎意外发现他当年的恋人老幺不但已成为了这个城市的地下皇帝，而且和徐德庸之间更是生死对头的关系。彭克虎陷入到情义两难的境地之中。日本刺客多次朝徐德庸发动袭击，但都被彭克虎一一粉碎。徐德庸的女儿徐暖暖也在接触中悄悄的爱上了彭克虎。日本刺客的行为越来越疯狂，要用酸化铁弹将重庆夷为平地。彭克虎阻止了炸弹爆炸并且甄别出了宫十一假扮的“徐德庸”，在宫十一实施刺杀蒋介石破坏和谈之前将其正法。。