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二战即将结束时，忠厚老实的中国老百姓杨玉福被苏联红军从日本人的屠刀下救出。向后方转移的路上，苏军误入日军军营，一场激战过后，杨玉福和女军医娜佳逃进林区，碰上与日军失散的少女秋叶子。由于一直被灌输军国主义思想，秋叶子一心要置杨玉福和娜佳于死地。几次险境过后，娜佳无法忍受秋叶子的作为，让杨玉福杀了她，但后者不忍下手。 茫茫林区里，语言不通的三人经过一系列磨难，渐渐产生情谊，秋叶子意识到自己之前行为的荒谬，展露出纯真一面。然而，欢笑只是暂时，战争并没将他们遗忘，悲剧在不久后发生。。贫穷的包芬格一心想拍电影和当电影制片人，虽然他没有任何名气，但他却千方百计的想要挤进好莱坞的上流社会。他有一只宠物母狗名字叫贝西，喜欢仰卧睡觉，他刚找到一个新剧本，并对房东及邻居以及洗车场的伙计夸下海口，他想邀请好莱坞著名的黑人动作明星凯特·瑞姆斯在他的影片中主演主角，但是黑人影星不答应拍这部片子，因为钱太少了遭到拒绝，然后叫保镖威胁他，并把他扔下车。 　　不放弃的包芬格觉得没脸面对周围的朋友，他决心无论如何都要让瑞姆斯出现在电影中。于是下定决心的宝芬戈和他的助手们在洛杉矶的街道上开始跟踪偷拍毫不知情的瑞姆斯，他们拍下他所有的活动并且还故意引他出现在镜头中，随着包芬格疯狂的计划越来越过分，瑞姆斯的生活也越来越乱成一团。他骗想当明星的房东姐弟来演这部片子，然后邻居负责当副官及道具师，然后又让想当摄影师的洗车场的伙计去偷摄影机、胶卷，以及各种道具窃听喇叭、高跟鞋。这时，又有一个做明星梦的女孩找上门来，包芬格本不想要她，但房东的弟弟爱她，于是她成了另一个女主角。。记者苟宇佳、下岗女工程芬、个体户绿豆、大款老差是驾校1025班的成员，在退伍军人侯教练手下练习。随着时间的推移，大家渐渐摸清彼此的习性。记者小苟八面玲珑，处事圆滑，一心想把学车费报销，结果天不遂人愿；待业女工阿芬被下海的丈夫发来离婚的传票，一人带着女儿，老实度日；早年丧父，母亲瘫痪在床的绿豆沾染上了毒品，白天学车，半夜偷井盖，却是个孝顺儿子；大款老差则是个打着盹儿都能赚上十万、八万的有钱人，不把驾校规定放在眼里；侯教练的教练身份为他带来了免费的香烟和赚回扣的机会，也因此引火烧身，弄得家里鸡犬不宁。 这段驾校生活，波折连连，却都一一化险为夷，5人间的暗战明战也都随着考试的顺利通关而结束。这段驾校的经历牵扯出了5个人的悲喜，除了学到了驾驶规则，似乎更学到了生存法则。。