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天下第一剑客—盖聂，携故人荆轲之子—荆天明，为躲避秦王的追杀，踏上了荆棘密布的旅程。此刻，年少的天明对自己的身世以及未来将要经历的一切仍然一无所知，命运之手却已将一幅绚烂至极的画卷在其脚下展开。 秦国边境，残月谷，盖聂一人一剑，尽屠300大秦铁骑精兵。这位天下第一剑客以满身伤痕告诉年少的天明何谓真正的强者。 消息传来，皇帝震怒，勒令宰相—李斯务必铲除一切抗秦势力。 李斯提出以江湖对江湖的所谓以毒攻毒的策略。 鬼谷传人，流沙杀手组织首领，原韩国贵族—卫庄，20年前为同门师兄盖聂所败，一生所愿便是击败师兄，夺得天下第一剑的名号。为此，其不惜肉身，修炼鬼谷派的禁忌秘术，实力已是深不可测。李斯便以盖聂作饵，诱卫庄出山。 逃亡路上，天明结识了楚国大将之后—少羽，墨家众高手，还有身世成谜的少女高月等人。 卫庄手下的四大天王奇招迭出，对众人步步追杀。 天明历经磨难，凭借过人的机智与勇气，终于逃过对手的追击。怎奈卫庄处心积虑，处处设局，天明和盖聂最终还是被逼入绝境。卫庄谋划这一切的目的就是要逼迫盖聂和自己进行一场真正的决斗。 一场等待了20年的宿命之战，在鬼谷派纵与横两大弟子之间无可避免地爆发了。。夜幕下的东京，黑帮老大织田大成（小日向文世 饰）与小野寺警视正（角野卓造 饰）领导的警察部队展开一场斗智斗勇的追逐战。一番交手过后，双方都清醒地意识到，彼此的队伍中藏有身分不明的内鬼。相貌平平的高山亮介（香川照之 饰）早年被精明狡猾的织田收为养子，并通过精心培养和训练将其安插到警察队伍中，成为其现代化犯罪中最重要的一枚棋子。织田手下的猛将森屋纯（西岛秀俊 饰）看似忠诚心狠，实则是潜伏黑道多年的警察卧底，为了铲除织田组多年来承受了巨大的危险和心理压力。此后不久，黑白双方展开清算内鬼的行动，而高山和森屋也即将展开宿命般的悲剧对决…… 本片根据经典香港影片《无间道》改编，为“双面”系列的第一部。。