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20年代的广州，时局动荡，江湖黑帮势力明争暗斗，风波迭起。上海青年金城由沪到广州投靠叔父，以图发展。在餐馆偶遇两起人群殴打，金城路见不平，危难中救一老者，由此结怨黑势力，叔父被杀。为复仇，金城进了监狱。被老者救出后，金城迫不得已加入黑社会。在黑帮的日子里，他亲眼目睹了黑帮会间的仇杀，深感长此以往决非做人之道。金城结识了革命党人周宏泽。在周的引导下，他率堂会手下弃暗投明，护送周宏泽一起走向北上革命之路。。背包客安然在一次旅行当中，在租房过程中意外闯入了过气歌手肖末的生活，两人从房东租客关系转化为朋友关系起着一些微妙的变化。在此期间，一心想成为艺术大师的毛晓峰与安然，肖末二人发生了一些温情感人的故事。。