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刘国忠（任达华饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证据，忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。 然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下，果然他身边的冷血杀手Jack（吴京饰）干掉了忠一帮下属，马军意外发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决定与宝爷和Jack决一死战。。纯真美丽的少女香婷陪同未婚夫康君从上海来到封建保守的西北九镇做生意，被荒淫无度丁大帅的抓入后庭，叛匪头领万重山受康君之托，潜入丁大帅的“后庭”营救。克里斯試圖幫助他的好朋友還清巨額債務，卻反而引來俄羅斯黑手黨和阿爾及利亞黑幫的糾纏。走投無路的克里斯決定放手一搏，冒著啷噹入獄或失去生命的風險，策畫一場驚天大劫案……。