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叹那空怀一身武艺却生不逢时、报国无门的杨家将后人青面兽杨志（吕良伟 饰），因不善于巴结逢迎而被高俅赶出御林军，从东京汴梁贬到大名府梁中书（马精武 饰）手下当差。在奉令押运花石纲途中遭遇连串变乱，命运急转直下，更被气恼的中书贬到伙头营当差。心情极度失落的杨志，即使在人生的低谷也不该其军人的骄傲与本色，在此期间结识了美丽的女子香嫂（孟广美 饰）。只不过香嫂也只能算作渺小的点缀，残酷的命运更等在前方。牛头帮头目牛二（计春华 饰）赏识杨志的武艺，一度想拉他入伙，继而成为杨志最大的敌人。随后他又结识梁山头目托塔天王晁盖，名臣之后面临重要的抉择…… 本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。。以20世纪30年代中后期为时代背景，以南方某大城市申城为历史舞台，以戏班艺人的跌宕命运和情感纠葛为线索，通过曲折的故事情节，在如诗如画的江南美景的映衬下，在艺人们为生存而抗争的一幅幅画面中，集中刻画了郑世昌、青莲、白长起、罗瑞英、高小菊、裘百灵等艺人形象，既揭示了郑世昌、罗瑞英由普通艺人成长为共产党员的曲折历程，也描述了白长起的堕落轨迹，表现了正义与邪恶的较量，赞美了纯真的爱情，歌颂了中国共产党领导的抗日斗争，同时也展示了越剧在逐渐发展过程中而形成的无穷魅力。。