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廣東十虎之首鐵橋三(狄龍飾)，乃民團總教練，時煙禁已開，鴉片公賣，官紳販卒均以吸食鴉片為尚，而鐵亦隨俗吸食，功力漸受毒害不自知。煙館主人榮峰(陳觀泰飾)乘鐵無復當年勇時，公然挑戰；鐵勉力應戰，險象環生，幸得徒弟盧瓜四(麥德羅 飾)捨身相救，才不致喪命……。梁国辉（王志文 饰）是精神科医生，他的妻子郑洁（江珊 饰）是重症监护室的主人，对于丈夫的工作，郑洁一直都有所不满，两人之间的感情也因为时间的流逝而变得日益平淡。突如其来的癌症让梁国辉乱了方寸，他顶着巨大的压力，选择了对妻子隐瞒病情。在病痛一天天加重的时候，梁国辉遇见了清新可人的华硕（王思思 饰），得知了梁国辉的病情，原本准备辞职的华硕向他坦露了自己隐藏了许久的爱慕之情。抵挡不住华硕的青春魅力，梁国辉沦陷了。 两人的地下恋情持续了没多久，郑洁便察觉出了第三者的存在，但更令她吃惊的却是丈夫对于自己的隐瞒。郑洁沉默了，她的沉默等同于认可了郑洁的存在，但妻子的宽容却令梁国辉更加的愧疚。一个命不久矣的男人夹在两个女人之间，他不知道自己的将来会何去何从。。在一个傍山的小镇，某天镇上的中学转来一个名叫川上富江（松本莉绪 饰）的女孩，她拥有世间罕见的绝美容貌以及神秘销魂的摄人魅力，班上所有的男生都被她的美貌所折服，理所当然她也遭到所有女同学的憎恨，只有松原礼子（今宿麻美 饰）成为富江唯一的朋友。不久，男生们全部有如鬼魂附体一般成为富江的奴仆，富江靠着她的美丽成为了这个班级的独裁者。渐渐，男生女生为了富江几近疯狂，他们相信富江一定是魔鬼化身。在一个月黑风高的夜里，男生女生在高木老师（森下能幸 饰）的带领下杀害并且肢解了富江。殊不知富江拥有无穷无尽的再生魔力…… 本片根据伊藤润二的同名系列恐怖漫画改编。。