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一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。 　　瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……。童年的特殊经历让琳达（梅兰尼·格里菲斯 Melanie Griffith 饰）练就了一口流利的德语，但迫于紧张的战争情势，说德语在琳达的生活中是被禁止的。一次应聘中，琳达无意之中流露了她出色的语言天赋，此时老板爱德（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）正需要一个会德语的秘书，琳达成为了不二人选。 随着时间的流逝，琳达和爱德之间的关系越来越密切，战争的爆发让琳达意识到，看似从商的爱德实际上是一名情报收集人员，而她已经无可救药的爱上了他。战争让这对恋人分割两地，之后，琳达再次成为了爱德的得力下属。一次需要潜入德国的危险任务中，琳达主动请缨，爱德与其约定一周后必须离开德国，琳达却失约了。在琳达的身上到底发生了什么？她是否安全？对此爱德一无所知。。妻子突然离世的消息让弗兰克（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）陷入了悲伤的情绪中无法自拔，可现实容不得他的沉沦，因为妻子带走了他的幸福和快乐，留下的却是八个古灵精怪的孩子。为了照顾这些孩子，弗兰克可谓绞尽了脑汁，事已至此他才发现，想要驯服一个孩子，可远比在军队中对自己的下属发号施令要复杂和困难的多。 丧妻之痛随着时间的流逝渐渐化为了稀薄的记忆，海伦（蕾妮·罗素 Rene Russo 饰）的出现让弗兰克重新找到了爱情的感觉。海伦是一个带着十个孩子的单身母亲，她和弗兰克的结合意味着他们即将共同抚养十八个性格迥异年龄各不相同的熊孩子！而对于孩子们来说，他们的好戏开始了。。