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故事发生在清末时期的浙江余杭县。靠替人写诉状为生的杨乃武（孙启新 饰）被已有婚约的小白菜（陶慧敏 饰）美貌倾倒，恰巧小白菜租下杨家临街房子，一来二去俩人产生了感情。小白菜自幼失去母亲，出身凄苦，杨乃武很是怜惜，让她帮忙在家做点杂活洗洗涮涮补贴家用。家中丫环葛三姑察觉两人私情，杨乃武嘱她不可外传，三姑答应下来。小白菜仰慕杨乃武才华横溢，便向其透露以身相许之意，杨乃武自知目前功不成名不就，允诺等乡试中举后定想法让她与葛小大解除婚约，自已则休掉毫无感情的杨詹氏，娶小白菜为妻。看似安排的周到圆满，谁知就此引发了震惊全国的天下奇冤......。可爱搞怪的小生（郝绍文 饰）因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己，便离家出走。一路游荡，接着小生认识了校工达叔（吴孟达 饰），纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女（朱茵 饰），并假装有钱人天天在她的花摊买花，希望尽绵力帮忙她。达叔所任职的学校有一群顽劣的学生，没有老师能够把他们教好，校长只好悬赏50万聘请老师。达叔知道盲女的手术费正好是50万，面对顽劣的学生，达叔决定跟小生一起到乌龙寺学艺。学成归来的达叔果然把学生教的十分守规矩。但为了让学生阿武（金城武 饰）在情敌面前出口气，帮阿武催眠打架，达叔被学校赶走了。小生出主意到自己家里偷出50万，可惜失败了，为了使达叔能逃走，小生被父亲抓住……。