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在纽约打工的青年阿克塞梦中看到一位因纽特人昏倒在冰原上，雪橇犬将其救回，一只红气球在空中不停飘荡……阿克塞痴迷表演的朋友保罗来访，邀请他远赴亚利桑那为伯父里奥伴婚，里奥在亚利桑那经营汽车生意打拼多年，遂留下阿克塞与保罗二人在车行中工作。不久阿克塞结识了性格不合的艾琳娜与格蕾丝母女，为帮助艾琳娜圆一个飞行梦，阿克塞滞留这对母女家中，尝试制作各种飞行器，在不断的失败中从头再来，这对神经质母女的吵闹一直伴随着他。阿克塞的梦里，一只鱼在空中穿梭飞升……艾琳娜终于得到了一架小飞机，在庆祝的聚会上，阿克塞向格蕾丝示爱引发了意外的结局。。塞斯（尼可拉斯凯吉饰）是一各充满好奇的天使，他被上帝派驻在洛杉矶，专门护送垂死的病人上天堂。而在当地医院中从事心脏科手术的医生玛姬（梅格莱恩饰）却成日在手术台上帮助病人与死神交战。因为职业的冲突，天使注意到了这个美丽、自信的女医生。有一天她在进行手术时，一名病人突然暴毙于她手中，当塞斯前来护送病人上路时，却发现了玛姬的脆弱和自。玛姬无法释怀如此打击，顿时对一切失去信心，天使情不自禁的想要伸出援手，帮助这个令他心动的女人。于是，塞斯冒着极大的危险，毅然在玛姬面前现身。他从一名虚无飘缈的天使，变成一个神秘的陌客，一尝他向往已久却只能袖手旁观的凡人生活。当他们相遇后，玛姬也喜欢上温柔体贴的塞斯，可是她对这名没有过去的男人感到十分怀疑，但却又无法抵抗他的魅力，玛姬因此感到困惑、害怕。而这时候的赛斯却对自己无法真正融入现实生活，体会凡人的触摸、感官而无奈沮丧。但他深爱着玛姬，渴望分享她生活的点滴，于是他对上帝提出要求，那就放弃天使的身份，成为一个真实的凡人，会饥饿、会疼痛、会流泪。为了爱情，他宁愿用在天堂里亿万年的永生，换取人间短暂却甜蜜的生活。。