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无数袭击人类的蚂蚁的出现，使男女主人公体会到什么才是真正的恐怖。他们眼睁睁看着自己的同伴遭到袭击，变成白骨。对于这种可怕的生物，任何措施都变成徒劳。 昆虫学专家詹姆斯·康拉德在洛杉矶的自然历史博物馆工作。他来到了偏僻的阿拉斯加寻找片刻的安宁。他本想在这期间不在思考任何关于昆虫的问题，但是事与愿违，他卷入了一场生死攸关的灾难之中。他所面临的是他见过的最可怕的昆虫。圭亚那兵蚁大约每隔十年就会出现在地球上，它们拥有着复杂的信息交流系统，巨大的下颚，它们可以轻而易举的吞噬任何猎物。这些蚂蚁的巢穴往往是温暖的南美洲，但是阿拉斯加的火山和地震令这个地区成为了这些自然杀手的新家。它们迅速繁殖，小镇上的人很快就将成为它们的美味佳肴。 在小镇附近的河边出现了第一具尸体。詹姆斯也目睹了这一幕。这不仅与詹姆斯的职业有关，在詹姆斯小时候，他的父亲就丧命于这些可怕的蚂蚁中。康拉德和鲍勃·海加尔德、杰弗·克洛瓦和劳拉·西尔组成一个小队，计划拯救小镇。 令人绝望的是，队员们一个接着一个的死去。康拉德和劳拉身处险境：他们被逼到了悬崖，身后是汪洋大海，身前就是多的象潮水一般的黑色昆虫。这些杀手即将把这两个人类变成它们下一顿美餐。。改革开发初期，在北京一个寒冷的清晨。天还没亮，99路气车售票员艾红（马晓晴 饰），与每天骑自行车接她一起上班的王朗（金铁峰 饰）来到车场。李队长（李连义 饰）给他们介绍新来的司机邹永强（王全安 饰）。王朗售票时积极热情，艾红却相反。她跟刚来不久的邹永强走的越来越近 。当王朗又在老地方等艾红上班时，她没有出现。王朗到了车场发现她和邹永强有说有笑的，对他却很冷淡，王朗心里很不好受。永强的哥们是倒爷，出手大方阔绰。羡慕物质生活的艾红，她决心要辞职去挣大钱。艾红遇到了自称是新加坡留学生的陈明克（贾宏声 饰），他请她听歌，又送录音机、新衣服，还邀她去游玩，贪慕虚荣的艾红立马沦陷。不久她向永强提出了分手，永强因失恋的打击开车分神出了事故。艾红发现怀了孕，去找陈明克时却意外得知他是假留学生......。