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老富翁爱德华•科尔近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节省成本，规定病房“一房两床”的做法颇受非议，但性格强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培养成才，但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。曾经结婚多次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣，两位老人在病房中结下了友谊。科尔偶然发现了卡特的“遗愿清单”，他决定运用自己的力量，让那些纸面上的疯狂构想一一实现，去发现人生的真正意义……。尽管已经击败了美国不义协会，但寇特妮·惠特莫尔(布瑞克·巴辛格 Brec Bassinger 饰)依旧以逐星女的身份在蓝谷镇里巡逻，从而预防着下一个“反派”的出现。而其他正义协会成员也都有着自己的目标，尤兰达(维特·蒙雷尔 Yvette Monreal 饰)在处理杀害脑波给自己带来的罪恶感，贝丝(安杰利卡·华盛顿 Anjelika Washington 饰)在试图恢复护镜中的A.I.查克，而里克(卡梅伦·格尔曼 Cameron Gellman 饰)则在寻找所罗门·格兰迪的踪迹。直到帕特(卢克·威尔逊 Luke Wilson 饰)告知了不义协会剩余成员阴影(乔纳森·凯克 Jonathan Cake 饰)的出现，美国正义协随之再次组建了起来。。