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江湖戏班的皇甫义（孙树林饰）有一天在街上看到自卖自身的王莲（刘晶饰），出钱将其买下，赵大爷（高保成饰）不忍失去王莲，也随王莲进戏班当马夫。十年过去了，王莲出落成色艺双绝的马戏班台柱子，艺名红牡丹（姜黎黎饰）。十年来，她和同班师兄妹为皇甫义挣尽了血汗钱。他们在香港演出时，引起有志之士的注意，建议他们为抗战义演募捐，皇甫义不同意。财阀张德仁（张逸生饰）看上红牡丹，红牡丹不从，并将兽性大发的张德仁痛打一顿。张德仁在一次演出中杀害了九月菊（赵凤霞饰），红牡丹策马踢翻了张德仁的看台。最后，戏班在好心人的帮助下逃回内地。人财两空的皇甫义，为了将摇钱树红牡丹永远控制在手，竟想霸占红牡丹为妾，皇甫义做梦都没想到，他想霸占的红牡丹竟是他多年前抛下的亲生女儿......。辅业亲王朱厚燔党同伐异，偕夺兵权。罪证为潮州总兵刘光辰所掌握。刘欲上京面圣，弹劾奸王，不幸被朱之心腹、新任东南都督陈文华杀害于枫树坡。刘光辰之女刘明珠得知其父壮志未酬，受奸所害，决心继父遗志，上京面君。刘明珠历尽艰难险阻，来到枫树坡，在何氏妈妈相助之下，到刘光辰墓地祭奠。巧遇海瑞暗察回归，即诉冤情。海瑞为斥奸臣，带刘明珠至府中，待朝圣君，海瑞在朝圣中揭露了刘光辰一案，穆宗皇帝碍于皇叔朱厚燔辅助基业之绩，在众卿诡言之下，无法辩清真伪，求请老太后主决。太后为保皇权，竟出丑策，一面密谕海瑞到天津天查勘刘光辰一案；一面由穆宗下旨召海瑞在5天内挑选能女为太后寿庆穿制百宝珠衣，欲挟海瑞放弃奏劾朱厚燔。海瑞在夫人的协助下，亲赴天津卫，由海瑞夫人和刘明珠假扮穿珠女进宫穿珠衣。朱得知其中情由，又设毒计，企图火烧珠衣，致海瑞误延交衣日期之罪。幸得侍女迎风透露，海瑞夫人与刘明珠偕衣逃走，将珠衣提前交与太后。朱厚燔谎报珠衣烧毁，要治海瑞欺君之罪。刘明珠怒揭朱的阴谋，又逢海瑞详察回宫，当堂出示朱的罪证。穆宗始知朱的面目，但太后因朱系皇亲国戚，不便处刑，便赐刘明珠玉如意一支，要其回。刘明珠接过玉意，悲愤交集，当堂怒惩朱贼，终于使家恨国仇得以昭雪。。